建安二十年秋冬之际，中原传闻丞相、魏公曹操重病难愈，副丞相、五官中郎将曹丕唯恐奸佞作祟，遂领关中之众东向，以觑虚实，而使平贼将军阎行留守长安。

阎行的部将张横随即叛乱，在与阎行等人交战不利之后，退往漆县，结连出兵至安定郡的假凉公马超。与此同时，汉中往刘备使军师将军庞统兵出子午谷，右将军张飞兵出箕谷。

这场行动，堪称是大胆地军事冒险，连庞统本人都没有十足信心。然而一旦实施，却取得了十足十的成果。因为长安周边兵力不足，守军根本无法维持各地的屯堡、戍城，于是顷刻间，郿县、武功、美阳、槐里等地纷纷易手。

此时马超眼看汉中王有所行动，更是毫无顾忌地甩开了安定太守苏则所部，沿泾水进入关中，再入北地，进占了泥阳、富平、万年一带。

两军各取东西，实际上已经对长安城形成了包围。此时曹丕发现自家玩脱了，急令行征西将军曹洪回援，然而兵至新丰、郑县之间的时候，遭到马超所部的羌胡骑兵渡过渭水奇袭。

曹洪难当马超的凶悍攻势，连续两日接战，损兵折将甚多。他被迫后退，一度在冯翊郡的临晋都没法立足，只能全力保障华阴到蒲坂一线。。

此前曹丕声称能维持长安、雒阳两地的联系，到这时候看来，显然有些困难。

然而没过多久，魏公曹操亲提大军赶到，进驻华阴，分遣兵马各据要地，进而争夺战场的主动权。随着李典、张郃、韩浩等重将一一投入前线，曹洪、夏侯尚等人军势复振，再度向长安方向发动攻势。