建安二十一年时，刘备与马超的联军在关中作战不利，逐次退兵。而魏王举大众乘胜追击，以相当的兵力收服槐里、武功、郿县、陈仓等城池。时任平狄将军的张郃因为射杀庞统有功，得以带兵重任方面，负责猛扑雍县、汧县一线，意图直入陇右，包抄马超所部的后路。

张郃擅料战势地形，用兵巧变，遂攻入兴国以南，大掠羌氐各部的牛马物资。此时留守陇上的庞德率轻骑数千赶到，张郃与之大战数场以后，迁徙百姓一千余户而安然而返。

此后数年，张郃又征讨关中、并州各处的叛军，所向皆克，遂积功升至右将军、都乡侯。在魏王曹操重整邺城中军以后，他与中坚将军曹真、中领军曹休、后将军朱灵皆为中军主将。

这四人中，曹真、曹休并为肺腑，更是曹氏年轻一代中的杰出人物；而朱灵与张郃，都是一度被魏王弃置又重新启用的宿将。如此安排，魏王深意可知。

上月起，魏王奉天子于军中，自许都出动大军南下，至于宛城，并遣骁骑将军曹彰治兵于新野、中坚将军曹真攻略房陵、行征南将军夏侯尚增兵随县。

继三将之后，邺城中军诸将和江淮兖豫各地大将陆续督军赶到。诸军既然大集，声势震天动地。

此前数载，荆州军与驻在襄阳的乐进反复拉锯作战，先后夺取鄀县、编县、绥阳、沶乡等诸多城池，修建的军寨直逼宜城赤山。

这一系列作战，大都只是偏师小部之争，胜败都无关大局。如今曹军以庞大兵力压下来，战事立即升级，荆州军靠近北面的据点被一一拔除，诸将皆弃城而走。