大周神武三年，一月十六日，晋王在得知并州南征大军全军覆没，大惊失色之下征召并州所有亲信兵马，准备固守晋阳，并匆忙向大辽帝国求救。晋王大军的全军覆没也让驻军灵寿关的兀术赤大为惊讶，要知道晋王马琳麾下的并州军战力丝毫不亚于辽国兵卒，怎么会败的这么快呢，这让兀术赤大奇而不得其解。

为了保住晋王马琳，兀术赤率大军即刻南下晋阳。

不多日，辽国大将兀术赤所率辽国大军，在并州上山郡府城县一带，与谢玄所率平叛大军遭遇，双方发生了一场激烈的大战。

谢玄亲率左右豹韬卫主力，正面迎战辽国大军，左豹韬卫将军岳云率控鹤军、右豹韬卫将军牛皋率骁果军为左右翼，对辽军进行南北夹击。

兀术赤所率的辽军远途救援，再加长途行军所以士兵疲劳，人困马乏，军心不稳，根本抵挡不住谢玄精锐大军的三面夹击，血战了半天便败下阵来，被斩杀的辽兵达数万之多。

第二天，兀术赤整军再战，结果再败，兀术赤率着残余仓皇溃逃，于并州晋阳城下乌林山扎营......